金融控股公司的发展正对对当前的金融体制和金融监管提出日益严峻的挑战。如何借鉴国外相对成熟的监管模式，并结合我国金融控股公司发展现状以及监管工作中存在的问题，探索建立以中央银行为主、各金融监管机构为辅的职能清晰、协调配合、便捷高效的金融控股公司风险监控和防范体系，成为当前迫切需要解决的问题。
金融控股公司发展趋势对金融监管提出的挑战
按照巴塞尔委员会、国际证券联合会和保险联合会的定义，金融控股公司是指“在同一控制权下，完全或主要在银行业、证券业、保险业中至少两个不同的金融行业提供服务的金融集团”。通过整合不同金融行业的资产、信息、客户甚至品牌信誉等各种资源，金融控股公司可以较好地发挥规模和范围经济以及协同效应优势，提高整体竞争力。在美、日、欧等国及我国台湾地区，金融控股公司模式如表一所示。
从组织结构看，金融控股公司可分为全能型即金融集团和相对独立型两种。前者在单个法人公司内部提供银行、证券、保险等全面金融服务，后者则以集团形式控股一个或几个具有独立法人资格的公司，从而实现跨金融行业经营甚至产融资本结合。近年来，随着电子信息技术的快速发展以及金融多元化发展趋势，金融衍生产品不断出现，金融服务的行业边界日渐模糊，金融控股公司发展出现新趋势，即使是相对独立型的金融控股公司，业务也表现出复杂化、横向化、抽象化等特点，控股公司资本安全、财务风险、内部关联交易等风险监管难度大大增加。
真实状况隐蔽化
一是真实净资本模糊不清。为实现集团快速膨胀和扩张的目的，部分经营者普遍倚重股权投资形式，通过资本投入将不同行业的金融机构连接起来。母公司向子公司进行权益投资或者多次转移子公司资本，导致一笔资本在母子公司的报表中重复反映。尤其是子公司之间相互持股，股权关系显得更为扑朔迷离，真实净资本状况难以估算。
二是负债状况模糊不清。公司通过资本重复计算虚增企业规模，隐瞒了自身的财务结构，降低了融资门槛并放大财务杠杆，使得其债务风险加大且难以判断。
三是集团经营运作状况含糊不清。随着集团的膨胀和业务横向发展，机构内控管理流于形式，风险防火墙形同虚设。监管机构、投资者或债权人均无法全面掌握集团真实状况并进行有效的内部控制，容易形成风险误判。表面上看，单个母公司或子公司资本充足、财务状况良好稳健，但实际上集团整体风险严重并直接威胁到金融体系的安全。
关联交易多样化
（1）交易性运营，集团内部不同的实体为另一实体利益进行的交易；（2）集团内部短期流动性的集中管理；（3）各子公司的综合业务管理及其他业务安排；（4）大股东的风险暴露，包括诸如承诺及贷款担保等表内外的风险暴露；（5）集团内实体的资产购买或出售；（6）源于集团内其他实体重置客户资产的风险暴露；（7）源于保险和重复保险的转让风险；（8）在集团内实体间所进行的与第三方当事人的风险暴露相关的交易。
内部冲突尖锐化
金融控股公司扩张中另一常用的手段是大规模并购或收购。那些被并购的公司，虽然大多处于集团产业链的上下游或关联地位，与集团公司具有一定的亲和力，但都是架构独立和完整的法人实体，有各自的利益主张，融合过程中难免会发生各种各样的矛盾和冲突。与此同时，集团中原有的子公司也要以各自所在行业的规则去经营，希望按照市场分配原则分享最大收益。这样，集团与子公司在经营目标、价值判断、利益分配等问题上的分歧就必然以各种形式表现出来，如商业银行向购买其承销证券的公司提供非正常用途的贷款、证券公司将未售出的证券抛售给其管理下的客户的信托账户等等。
不同金融企业之间的经营文化、理念上以及利益上的冲突，减弱了金融集团本应具有的协同效应和互补效应，增加了内部协调合作的困难，加大了集团的内生性风险。反之，当各方利益不一致时，各子公司的经营决策又可能受到母公司不同程度的约束，无法及时根据市场变化充分行使经营权，丧失主动性，长此以往集团内部矛盾更加尖锐。另一方面，这些问题也表明：如果缺乏全面、系统、深入的外部监管和约束机制，集团各方的利益博弈就很难在市场行为规范内展开。
风险传染扩大化
一是风险的内部效应。公司存在的突出问题之一是内控制度不健全，风险管理不严格，当某子公司的经营不慎或者内部控制问题导致的经营失败，会迅速蔓延到整个集团的其他子公司，形成负向协同效应，引发整个集团的经营困难甚至破产。其实现机制有：（1）股权机制。子公司之间的股权联接成为传播渠道，尤其是使用负债资金作为资本投入，一旦风险爆发会导致多米诺骨牌式的连锁反应。（2）关联机制。子公司之间存在大额交易，当某公司风险恶化，将直接威胁其他子公司的财务状况，造成流动性枯竭。（3）拖累机制。当某一公司出现问题，母公司往往会利用各种资源进行挽救，结果可能会拖垮整个集团。
二是风险外溢效应。由于金融集团可以在货币市场和资本市场频繁地进行资金转移，当集团和子公司的风险累积到一定程度，会形成风险外溢，对整个金融体系造成巨大冲击，威胁地区乃至国家的金融安全。
国外及台湾地区金融监管体系比较研究
金融控股公司的高风险特征及新的发展趋势，对金融监管提出了更高的要求。为适应这些变化，许多国家和地区都对金融监管体制进行了改革，形成了几种相对成熟的金融监管模式。主要有美国以美联储（FRB）为核心的伞形监管模式，以及英、日、德等国的统一监管模式（又称功能性监管），如图一和图二所示。
台湾地区在本世纪初通过立法加快了金融控股公司的发展，目前已形成14家成熟的金融控股公司。监管方面，管理当局改革了原金融行政管理权集中在“财政部”，而业务管理权分散在“财政部”、“中央银行”和“中央存款保险公司”三大机构中的多头监管局面，成立了统一的“金融监督管理委员会”，将分散在三大机构中的监管职能统一到该委员会下。委员会下设银行局、证券局、保险局分别执行相应的监督检查，如图三所示。
完备的监管体系及机构设置
尽管各国及地区金融发展水平和监管情况有差别，但管理者普遍选择通过立法程序建立完善监管体系并进行合理的机构设置。在美国，《金融服务现代化法案》明确了美联储作为金融控股公司伞形监管者，负责对控股公司的综合监管，各金融监管机构按照行业监管职责要求对子公司所属业务进行监管：美联储（FRB）、财政部货币监理署（OCC）和联邦存款保险公司（FDIC）负责银行子公司的监管，证券交易委员会负责证券子公司的监管，州保险监理署负责对保险子公司进行监管。作为伞形监管人的联储和各功能监管者既明确分工，又紧密合作。
采用统一监管模式的国家则是通过立法，将原银行、证券、保险的监管机构统一到综合性监管机构下面，作为类似于金融监管委员会的职能部门，由该委员会对金融集团和各子公司实施统一的监管，使母子公司都置于有效的监管下，避免了监管真空的出现，也更有利于各监管者的协调。可以说，完备的监管体系和机构设置是有效监管金融控股公司的前提。
明确的监管原则与指导思想
外部监管目的在于防范和化解金融控股公司风险，规范其发展业务，使之逐步走上持续稳健发展的轨道。从国外金融监管体制发展来看，监管体制发展始终围绕着风险管理这个核心，对不同的机构实行“量体裁衣”。美国伞形监管模式在保持了原有管理机构对口监管的基础上，突出了美联储对于金融风险整体监控和管理的地位，对于机构、职能设置中出现的矛盾，总体上本着“宁可重叠，不可真空”的指导思想，强调监管工作疏漏造成的危害性，尽量减少但允许监管重叠现象的存在，从而把防止多头监管放在从属考虑的地位。
相对于传统的机构监管，功能性监管更注重金融产品的基本功能，以此为依据确定监管主体，而不是简单地按机构进行分类。如英国统一监管模式，为克服原来分业监管体制下监管成本高、效率低、漏洞多等问题，将原来分属9个部门的金融监管权合并成立金融服务监管局，提出了以“诚实、勤奋、审慎、自律、公平、效率”为核心的金融监管原则，并按金融业务的发展趋势设置内部机构，如图四所示，大大精简了金融监管队伍，提高了监管的效率。目前金融服务局雇员2100人，负责对拥有100多万员工的英国金融业进行全面监管，其监管服务的科学性、有效性以及整个金融系统的稳健性得到国际金融组织的高度评价。
有效的监管措施与运行机制
监管原则和指导思想决定职能设置和监管方法及措施等运行。从国外的实践看，首先是通过对控制权的要求建立严格的市场准入制度。美国《1999年金融现代化法》没有明确规定金融控股公司的定义，但规定银行控股公司如果选择转换成为金融控股公司，就必须使其存款机构子公司资本充足率、公司综合管理以及相应投资评级满足一定的技术性要求。台湾地区金融控股公司法则明确，金融控股公司必须是持有被控股金融机构的有表决权股份总数或资本总额超过25％的公司。
其次是详细规定了金融监管的外部约束要求，强调谨慎的监管规则，不以“控制”为目的，重点突出非现场监管，特别是明确了对金融控股公司资本要求及其计算方法，并对其业务活动、财务管理、内部交易、合并报表以及高管人员任职资格、控股公司内部防火墙设置等方面都做了详细的规定。
在具体运行中，监管工作既强调分工又注重合作。以美国伞形监管为例，在未得到功能监管人同意的条件下，联储不得要求集团内其他公司向经营困难或濒临倒闭的银行子公司注入资本，但当其他子公司的危机威胁到银行子公司稳定时，联储可以进行干预。在必要时，美联储和各分业监管人在对方的监管范围内也可以行使裁决权。在内部交易导致监管责任不清和不同的金融业务区别不明显的情况下，这种相互裁决权能够防止出现监管真空。统一监管模式下，所有监管工作在单一监管主体内展开，不同监管职能部门之间资源和信息的共享更加充分，更能发挥协同合作优势以降低监管成本。
监管绩效的比较与评价
从具体实践看，两种监管架构在提高监管效率、鼓励金融创新上都具有明显优势。尤其是美国伞形监管模式，构筑了以中央银行为核心、各金融监管机构为组成的监控体系，机构、功能设置合理，风险监测、预警、防范机制完善，既考虑了机构金融业务发展的多样性、特殊性、创新性，又兼顾了风险防范的技术性要求，在缓解原有监控体系中监管真空、监管重叠等问题的同时，有效地组织了对金融控股公司及其下属机构的外部监督和约束，顺应了金融混业发展的要求。
与侧重业务性质的统一监管模式相比，伞形监管是机构监管和功能监管的中间形式，其有效运行有赖于金融控股公司的规范发展和监管经验的积累，以及监管部门畅通的信息沟通渠道。另一方面，由于伞形模式中的主监管者权利在一定程度上受到专业监管部门的牵制，监管效率还不能达到最佳。统一监管则是一种新兴的监管理念，也是一种更高级的监管模式，由单一机构行使监管职能，能够很好地适应金融业务相互交叉的发展趋势，监管成本更低，效率更高，但目前运行模式仍然不太成熟。
我国金融控股公司的发展现状及监管难题
我国金融控股公司发展现状
当前，在我国的金融管理框架内，金融控股公司发展已经在法律和实物操作层面具有了现实可行性。
一是尽管我国法律和监管上明确为分业经营、分业监管发展管理模式，但现行法律并没有禁止设立金融控股公司，也没有禁止银行、证券、保险、信托等机构拥有共同的大股东。因此，在法律上存在金融控股公司集团混业、经营分业发展的空间。
二是从1999年开始，金融管理部门陆续出台了《证券公司进入银行间同业市场管理规定》、《基金管理公司进入银行同业市场管理规定》、《证券公司股票质押贷款管理办法》、《商业银行中间业务暂行管理规定》，为不同行业背景的金融企业彼此进入对方业务创造了条件，也为金融控股公司在分业经营框架下进行混业经营提供了政策依据。在这种前提条件下，实践中银证保之间资金、业务方面的联系不断加强，金融业务相互掺杂、相互渗透的局面逐步形成，已经出现了集团式、银行控股模式及实业企业控股式的事实上的金融控股公司，具体情况如表二所示。
当前监管模式存在的问题
与国外立法、监管与金融控股公司的发展同步进行的格局相比，我国的相关立法和监管工作远远落后于金融控股公司发展。在监管框架、职能、效果以及监管合作等方面存在诸多难题，直接影响着监管效率和绩效。
（1）监管框架不确定。近年来我国金融控股公司发展迅速，但监管模式仍然保持分业方式。2003年监管职能从人民银行分离出来后，银监、证监、保监分别负责银行、证券、保险业的监管。但对于金融控股公司，仍然没有明确的监管框架。除了银行控股模式中作为母公司的商业银行明确接受银监会监管外，其他金融集团式和产业控股式的母公司均游离于金融监管之外。一方面金融控股公司市场主体身份没有得到明确，监管机构无法依照法律按金融机构的标准对其进行监管；另一方面由于无法将控股母公司归入某类金融机构，监管主体也就无法全面落实，致使本来需要进行严格监控的机构游离监管体系之外，风险外溢问题严重。
在德隆事件中，德隆集团先后利用控股的上市公司和金融机构两个融资平台，通过股权融资和金融机构贷款、发行金融产品、违规代关联企业理财等手段套取了巨额资金，累积了严重的金融风险。德隆之所以能够通过如此多的渠道肆意套取资金，原因即在于没有金融监管机构对整个集团实施监管。
（2）监管权责不对称。中央银行作为最后贷款人，肩负着防范化解系统性风险、维护金融体系安全的重任。为维护社会政治经济形势的稳定，中央银行还动用了大量的再贷款资金，为停业整顿、关闭的金融机构提供了流动性支持。然而，中央银行却不对金融控股公司或各类金融机构拥有全面的监管权，法律上甚至没有明确中央银行对各类金融机构的知情权，这使得中央银行对整个金融系统的风险状况监控处于比较被动的地位，难以完全掌握机构风险状况发展变化的全过程，并加强对金融风险的早期识别、预警和控制，再贷款处置手段也难以更有效地发挥淘汰不良金融机构、净化市场环境的作用。
目前的分业监管体制，不仅造成金融监管者之间的信息屏障，增加了获取信息的成本，降低了信息传递的效率，而且造成金融监管体系的职责模糊，权责不对称。对于金融控股公司，中央银行面临的局面更为被动：不仅无法主动参与出险机构的前期救助工作，对救助方案的合理性、针对性进行有效评估，而且要在仓促之间面临发放再贷款的选择，这显然不利于提高风险监管、处置的针对性和科学性。
（3）监管措施不健全。健全的监管架构和完善的监管措施是进行有效监管的前提。目前金融各行业都有严格的资本金、经营管理、风险控制、任职资格等监管约束要求，但金融控股公司业务发展表明：集团完全可以凭借较为宽阔的业务平台灵活地逃避监管，导致外部监管约束的失灵和失效，各监管机构均难以组织对其风险源、传导渠道的有效监控。
首先，监管部门没有全面核实公司资本金。由于存在资本重复计算的问题，控股公司可以使每个子公司都能达到所在行业的监管标准，但整个集团的资本却可能远远达不到要求。在现行监管体制下，中央银行、金融监管机构、工商管理等部门都无法对其资本状况进行全面核实。
其次，监管部门对控股公司内部交易行为缺乏有效监控。控股公司与子公司、子公司与子公司之间，存在着大量关联交易甚至虚假交易，特别是通过资产转移掩盖真实状况，放大经营风险。由于监管主体未明确以及技术方面的原因，实际上各监管机构都没有针对集团内部交易或衍生交易制订系统完整的监管方案，也没有采取切实有效的监管措施，导致金融风险迅速累积和扩大。
（4）监管合作不畅通。目前各监管机构架构完整，独立行使监管职能，没有建立系统全面的协调合作机制，难以充分利用各种资源。
一是中央银行、金融监管机构资源配置不合理，监管机制运行不畅。以广东情况为例，目前银证保监管系统工作人员总共不足人行系统的五分之一，但这支监管队伍却要对全省拥有14789个营业网点、21.40万从业人员的银行业，9家证券公司、3家投资基金管理公司、279家营业网点的证券业以及拥有27家保险公司、834个分支机构、2654个营业网点的保险业进行监管。监管力量调配捉襟见肘的同时，人民银行地市级及以下分支机构人员冗余现象突出，大量人力、物力资源得不到充分利用。
二是金融集团的监管涉及多个监管机构，这些监管部门有各自的监管理念、标准和方法，监管工作中普遍存在监管重叠、监管真空、随意性监管、以维护部门利益为目的的消极协作及监管体系缺乏透明度等问题，大大降低了金融监管的效率。
三是监管信息难以有效沟通，目前金融监管机构仍然没有建立完整系统的协调合作机制，各监管机构都面临严重信息不对称的问题，监管工作缺乏必要的信息支持，对于集团内部大量的交叉性、跨行业、跨市场业务，监管工作更是难以落实。
（5）监管效果不理想。分业监管的上述弊端决定了对金融控股公司的监管效果不理想，远远达不到防范金融风险的要求。目前暴露出来的监管问题分两类：
一是技术性风险：这主要是监管机构由于信息不充分、监管技术手段有限，不能发现金融控股公司存在问题所造成的。
二是外部约束缺失风险：监管者自身缺乏外部约束而出现的监管工作低效和漏洞。迄今为止，没有迹象显示继续维持当前的分业监管模式能够很好地应对金融控股公司风险。相反，即使是对单一业务类型金融机构的监管，各种风险问题也层出不穷。过去两年出现的各类金融案件中，经营者渎职、监管者缺位现象大量存在。尤其是证券行业，各种非法、违规行为更是司空见惯。据参加同业拆借市场56家证券公司2004年上半年年报显示：自行曝光挪用客户保证金的证券公司有7家，最多的闽发证券挪用资金比例高达57.17%。外部监管力度如此之弱，当然就不难理解类似德隆集团风险的形成了。
构筑我国金融控股公司监管体系的设想
“十一五”规划明确提出要大力推进综合经营试点。针对金融控股公司发展的新特点和现行监管体制不适应的情况，迫切需要改革现有的金融监管体制。借鉴国外金融监管体制的成熟做法，结合我国实际，近期内，应加快建立以人民银行为核心，由银监、证监、保监部门组成的类伞式监管架构；从长期看，要积极探索建立统一监管模式。
近期：加快建立以人民银行为核心的类伞式监管架构
（1）人民银行的监管优势。人民银行作为国家中央银行，履行金融宏观调控的重要职能，在拟采取的伞形监管架构中作为监管核心，具有明显优势：
一是人民银行作为最后贷款人，为风险机构提供的最后流动性支持，能够有效地抑制金融控股公司风险外溢。金融控股公司经营规模不断扩大，一旦出现问题则容易形成系统性风险，引起多个机构连锁反应。人民银行作为伞形监管者，对金融控股公司进行监管，可以在全面掌握机构风险点、风险传播的路径和方式的基础上，及时制订风险机构资金救助方案，在减少货币溢出同时抑制风险扩散，提高公共资金使用的针对性和有效性，维护金融体系稳定。
二是人民银行具有维护宏观金融稳定的法定职责。《人民银行法》明确规定，中国人民银行负有防范和化解金融风险，维护金融稳定的法定职责。当前，金融风险越来越突出表现为系统性的跨部门风险和交叉性风险。因此，由人民银行负责金融控股公司的监管，具有法理上的依据。同时，由人民银行负责金融控股公司监管也有利于其更好地履行金融稳定的职责。
三是人民银行作为伞形监管者，有利于各监管机构的合作协调。人民银行作为国务院的组成部委，是国家宏观经济金融调控部门之一，具有利用宏观分析正确判断经济金融发展形势的专业优势，能够从全局性、长期性视角把握促进国民经济健康发展与防范化解各种风险的战略关系。而各金融监管机构侧重独立性，更多地从微观和技术性视角关注本行业发展状况，也需要进行全局和整体协调。因此，以人民银行作为伞形监管者，有利于协调银监、证监、保监等监管机构的审慎监管，促进监管合作与沟通。
四是作为长期从事金融管理的机构，人民银行拥有庞大的技术干部队伍、更为全面的管理素质和优良的信息条件。目前，人民银行已经建立了较为完备的金融统计和监测制度，全面覆盖经济增长、物价、消费，企业景气监测等宏观经济运行状况，并对货币、外汇、黄金等金融市场的发展进行了长期跟踪和分析。因此，在跨行业金融风险监管上，人民银行能够更好地发挥综合优势。
（2）伞形监管的框架设计。从我国实际看，短期内将各监管职能统一到一个机构下，进行统一监管难以实现。因此，在近期构建类似美国伞形监管模式比较符合我国国情，可行性较强。在类伞形监管框架中，人民银行作为伞形监管者，负责对控股母公司和整个金融集团综合层面的监管；银监、证监和保监作为功能监管者，分别负责对所属行业的子公司进行监管，类伞形架构如图五所示。
一是对控股集团设立和准入的监管。人民银行作为伞形监管框架的核心监管者，主导对金融集团和母公司的监管，明确市场准入资格、控股范围、模式、比例等方面的要求，对于新设和通过收购演变成为金融控股公司，可联合各功能监管人进行准入审查。
二是明确财务要求和计算方法。伞形监管者联合功能监管人要将资本充足率监管扩展到集团、母公司和子公司三个层次，并对资本构成、资本充足率、资产负债计算方法等问题进行规定，明确各项考核均要以合并报表为基础的技术性要求，准确评估集团实际的财务杠杆和经营风险。
三是加强对关联交易的认定和处理。伞形监管者要细化金融控股公司内部关联交易的定义和分类，对金融集团内部关联交易类型、交易方式、金额等做出限制性规定；密切关注集团内部大额的商品、资金等项目的往来，并要求金融集团对可疑交易项目进行解释；功能监管人对于检查发现的不真实项目或资金往来，要及时与伞形监管者沟通，由伞形监管者对关联交易做出统筹认定和处理。
四是关于监管合作。对于监管结果或发现的问题，监管者之间要建立规范的沟通渠道；确定作为伞形监管者的人民银行统筹协调各功能监管人的监管行为；必要时，组织对金融集团实施同步监管检查；功能监管人根据金融业务的分类，按业务性质实施功能性监管，并向人民银行报告监管结果，人民银行进行综合分析，并向功能监管人通报，以便及时采取处置措施。
五是监管权利和责任。功能监管人负责对子公司的检查监督，为避免重复监管和过度监管，伞形监管者应尊重功能监管人的权限，尽可能采用其监管结果。但伞形监管人拥有对各金融监管机构、各类型金融机构的知情权和信息权，在获得国务院批准的情况下，可以独立对各类型金融机构进行现场检查。在控股公司出现风险时，中央银行可以要求集团的股东或母公司为整个集团或子公司注资，但对子公司要求注资必须慎重考虑功能监管人的意见；当其他子公司的经营不善威胁到所监管子公司的稳健时，该监管人有权加以干预；对于要求母公司或其他子公司对所监管的子公司注资，必须尊重其他监管人的意见。
（3）其他相关建议。从国外实践看，金融控股公司监管取得良好效果，不仅仅得益于行之有效的监管体系，更有赖于法律建设以及金融控股公司自身规范发展等基础条件。
首先，从法律环境建设方面看，必须加快金融控股公司立法。一是明确金融控股公司的法律定位，将符合金融控股模式的金融机构纳入到金融控股公司的监管范围内。不仅银行控股模式中的银行母公司，而且集团式和产业控股式的母公司都要按金融控股公司的标准进行监管；二是明确监管主体和监管职责，以法律形式确立伞形监管框架。伞形监管者和各功能监管者各司其职，承担相应的监管职责；三是赋予监管机构实施监管必要的法律手段。
其次，在金融控股公司的规范发展方面，必须督促控股公司内部各法人机构建立健全的内部治理机制，推动内部“防火墙”建设。对高管人员任职资格和在集团内部相互兼职做出规定和要求，金融集团为发挥规模优势做出的战略部署必须符合风险防范的要求，限制集团公司对子公司日常经营的干预和操作，对集团内各公司相互担保、抵押以及相互注入资本做出规定，加强金融集团合并报表的财务处理向规范化发展，促使控股集团建立良好的信息披露和报告机制，增加透明度。
远期：积极探索统一监管框架